娄山关战斗结束后，**红军乘胜沿川黔公路向遵义方向追击残敌，正在此时，增援遵义黔军的蒋介石嫡系部队吴奇伟两个师，分别从贵阳、黔西向遵义逼近。1935年2月27日22时，红军正作攻城准备，中革军委电令红一、三军团：主力在解决残敌后，集结遵义城南，选择适当地点，准备今夜或明日拂晓攻击增援之敌。还令军委干部团28日上午起到遵义城接防。28日清晨，红三军团军团长彭德怀和政治委员杨尚昆，遵照军委电令，作出了打击增援敌军的部署，令红十团、十三团沿老城西向南延伸的府后山、插旗山、红花岗、老鸦山、碧云峰构筑防御工事；

       十一团出城诱敌向北逼近，接近北进之敌后，迅速后撤抢占红花岗、老鸦山有利地形，打击敌人；红十二团待战斗打响后，出城沿公路南进向西迂回攻击敌进攻部队右翼。红一军团为总预备队，抽出一个团吸引敌人，其余各部负责截断敌人退路。这时，天下大雨，红一军团趁黑夜向老鸦山、红花岗正面之敌发起全力反击；红二师五团直捣敌吴奇伟忠庄铺指挥部；红十三团直下碧云峰，在敌左翼发起攻击；红十二团沿公路向西迂回侧击敌右翼；红花岗、老鸦山上的红十、十一团和干部团，向敌军阵地发起猛烈冲锋，将敌两个师包围在老鸦山脚。

       国民党军腹背受敌，全线崩溃。吴奇伟带着九十三师残部约两个团向乌江方向逃窜；王家烈则率残部向打鼓新场（今金沙）溃逃。红军乘胜追击，追至乌江边，又击溃和歼灭敌大部。吴奇伟弃甲曳兵，率先逃过乌江，不等残部全部过江，即下令截断江桥的铁索，把残部抛在江北，成了红军的俘虏。